检察官教你如何利用工商内档
作者：法律人何
来源：律事通
工商查询档案或许是律师最为常见也是最为普通的一项工作，但作为一项基础工作，更需要我们律师朋友花点心思，能够举一反三地带着发现的精神去做，这样就能最大限度利用公开的信息，提升律师取证的能力。更好地为客户服务。
作为一名经常跑动跑西的小小检察官，外调材料是一门看似简单却又总要的工作。相信很多律师朋友也对外调工作深有感触。很多时候一份小小的材料往往能让案件显露端倪，但为了发现这样一份材料线索也可能让你耗费极大的精力和时间。跑过很多行政机关社会部门，总体感觉到发达地区比欠发达地区调查容易，级别高的机构往往服务态度比基层要好。相信律师朋友对此应该深有体会，为了一份材料不远千里赶去，却被对方一句“没有”或“不提供”而赶回去的失落是什么滋味。
企业工商内档资料作为法律工作常用的一种信息查询内容，随着近年来工商系统电子化程度提高，开放性服务性的提升，也是比较受到法律人重视的。如何有效地查询相关内档信息，如何最快地发现所需线索，如何最大程度利用有关内档资料呢？让检察官来分享下日常经验和心得吧。
或许有人会问，为什么检察官也会去工商局调查企业内档呢？其实，不论法官、检察官还是律师、公安在办理各类案件的过程中，都会用到企业工商资料。作为法律案件或法律事实的主体，无非就是自然人或法人，而法人中绝大多数又是企业，一切涉及企业的案件在初期都有一个查明主体情况的环节，介于目前工商系统资料信息独立，所以办案人员赴工商局查询相关信息也是家常便饭。
带着什么样的目的，决定了应该着重注意哪些材料，也是提高效率的途径。常见的企业工商内档资料主要分为“企业变更”与“年检情况“。其中“企业变更”主要以时间为主线，从登记设立、股东变化、股权变化、资金地址变化、主营业务变化等来提供相关手续及提交材料。“年检情况”则主要按年份记载每年财务年报情况、对外投资情况、企业银行账户纳税账户情况及相关工商处罚情况。一般而言，一家企业的材料往往有很多页面，且重复内容较多，如果一味全部检索或打印往往比较浪费时间精力。所以，首先明确查询内档的目的尤为重要。
大致来讲，查阅工商内档的目的往往集中于：
1、办理企业相关手续，需要查阅调查企业章程、决议、批示等历史书面记录。此种情况下，注意企业历史沿革，尤其关注一些所有制转变的老企业的历次变更信息很重要。在1996年公司法颁布以前，没有股东会决议等规范性文件，需要查档者从散见于主管部门或政府部门的批示、答复、意见等红头文件中梳理出相关企业改制等依据，切不可只调取工商变更情况而忽视相关文件的筛选整理。
2、尽职调查，一些商业合作前客户习惯通过公开信息的尽职调查来了解将来合作企业的资信情况，而工商内档作为全面反映企业资格、财产、业务情况等的法定公示材料，往往可以从中提炼出大量有益信息。例如，现在很多融资欺诈类案件中，当事人往往借用一些僵尸公司的名义签订融资或买卖合同，骗取财物后迅速转移只留下空壳公司将纠纷拖入漫长的民事诉讼环节。如果业务开展前，通过工商内档调查，发现其过去几年的股东变动情况是否频繁，年检信息是否清晰，加上登记办公地址的实地走访，完全可以规避一些简陋的骗局。
3、调查企业管理人员个人信息，拓展追加诉讼对象。对于当下公司企业实际控制人滥用法人制度规避债务等情况，如何能通过公开的工商信息调查企业股东、出资人、高管的人员变动情况，结合身份资料及高管简历，来梳理人员脉络，发现是否存在实际支配人滥用权利等线索，也是有助于诉讼解决或非诉谈判的有效情报手段。
所谓有的放矢，一些律师往往忽视现场去工商内档调查的工作，习惯让律师助理或实习生去调档。却又没有明确交代注意哪些要点和目的，造成的结果很可能是遗落重要细节，例如某某出资人的身份信息、或许年检中有关企业登记银行账户是否变化等。所以尤其在一些跨地区协助调档的过程中，更要明确调查要点，抓住重点，避免成本及时间的浪费。
一般而言，一份完整的企业工商内档包含了企业大量有关信息及数据，大到企业基本业态、经营情况，小到一次章程的修改、人员的变动。通过关注一些材料细节，往往会给律师带来一些额外的启发或思路。例如在一个企业股权纠纷争议中，往往争议的事实发生在过去，仅仅凭事后当事人的回忆，既不能准确厘清事实，又缺乏足够的证据来佐证自己的主张。而工商内档的存在，它本身就是一种法定证据材料，并且在一定程度上证明效力远远高于当事人私下达成的一些协议及约定。
其中，股权变更必然伴随着股权变更协议、股东大会决议、相关资产审计报告等，可以准确反映交易的时间、方式、对象。即便在争议中，当事人可能拿出私下达成的书面协议或录音等证据，但只要工商内档相关联材料能相互印证，就能争取主动。当然通过多份内档中股东会决议的前后比照，是否存在签名差异引发异议等问题，也是需要查档人员重视的。
还有，在一些工商内档中包括了企业股东的出资缴纳情况，会在内档中发现一些股东个人银行缴纳出资的凭证，这些往往真实反映了法人股本的收入情况，也能通过缴纳银行账户来对比是否为企业主银行账户，评估是否有无可能存在抽逃资金等情况，需要进一步申请法院调查，这些细节也为诉讼中发现企业隐匿资产提供了便利。
最后，在一些涉及企业股东、高管的民刑事案件中，往往个人的身份决定了案件的性质及走向，而现实中各个相关行政部门往往并不将个人就业、身份、职业等信息向律师公开，通过耐性发掘工商档案中相关股东、出资人、高管等身份材料及提交履历，往往有助于把握对象的身份地位，有无与当时任职规定等冲突的情况。另外，借助相关个人信息的发掘，也有利于拓展相关其他证据线索的调查。
工商内档数据虽然详实，但很多时候也仅仅只言片语，若律师需要进一步了解掌握重要信息，就需要顺藤摸瓜带着线头去其他单位调查。但工商内档至少给了一个明确的方向。例如在内档中涉及企业股权变更、增资减资等情况时候，都必须附加会计师事务所的验资报告或审计报告，虽然内档中的报告仅仅是结论式的，但律师如发现有进一步需要，就可以记录下验资审计报告的编号，申请法院开局相关调查令要求查阅审计底稿。
此外，在诉讼中往往律师苦于不能及时发现企业银行账户防范企业隐匿资产的情况。那就可以通过工商内档中年检部门，查阅相关利润表、资产负债表来大致了解企业经营情况，并根据等级的企业纳税编号，开局调查令赴税务部门进一步调查。往往企业在面对税务部门的日常核查过程中不太容易造假隐匿，所以通过工商到税务、审计部门的曲线，往往能够发现并掌握一些额外的企业信息，有利于律师诉讼中发挥更多作用。
工商查询档案或许是律师最为常见也是最为普通的一项工作，但作为一项基础工作，更需要我们律师朋友花点心思，能够举一反三地带着发现的精神去做，这样就能最大限度利用公开的信息，提升律师取证的能力，更好地为客户服务。
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